Morte dell’unico socio di s.r.l. unipersonale:​profili societari e successori

E’ possibile sia per S.p.a. che per le S.r.l. avere un unico socio senza che questo rappresenti un aspetto patologico per la società. Invero, La s.r.l. unipersonale può essere costituita sin dall’inizio come società con unico socio (art. 2463 c.c.) oppure può accadere che nel corso della vita tutte le partecipazioni si concentrino nelle mani di un’unica persona (art. 2462 c.c.).
Ciò posto, una domanda da porsi è sicuramente che cosa accade qualora muoia l’unico socio della società unipersonale.
In questo caso, gli scenari possibili sono due:
Anzitutto si apre la successione ereditaria legittima o testamentaria.
E’ un momento importante, perché incide sul mantenimento dell’unipersonalità della s.r.l. la circostanza che l’intera partecipazione societaria sia assegnata a un solo erede o a un solo legatario oppure a più eredi o più legatari in comunione indivisa. Gli scenari che si possono prospettare sono quindi 2, ovvero:
 
A) Se la partecipazione societaria della s.r.l. è attribuita a un solo chiamato all’eredità questi può accettare l’intera eredità e subentrare nella medesima quota del socio defunto, se, invece, l’eredità viene devoluta per legato a un legatario questi può trattenere il legato, che si acquista ipso iure al momento dell’apertura della successione senza l’accettazione dell’eredità.In ogni caso di subentro nella quota dell’unico socio per successione a titolo universale o particolare deve essere data pubblicità nel registro delle imprese come previsto dall’art. 2470, comma 1, c.c. e ciò per evitare di incorrere nella responsabilità illimitata anche se sussidiaria per le obbligazioni sociali, giacché senza il detto adempimento il trasferimento non è opponibile alla società e ai terzi.
 
B) Nel caso in cui l’unico socio muore lasciando la partecipazione a più eredi l’intera partecipazione sociale cade in comunione ereditaria, si tratta di comproprietà indivisa tra gli eredi del socio defunto e i diritti sulla quota spettano a ciascun erede secondo le quote ereditarie di ciascuno. In tal caso i diritti relativi alla quota come l’esercizio del diritto di voto in assemblea, il diritto di impugnare le delibere assembleari, ecc. devono essere esercitati secondo l’art. 2468, 5 comma, c.c. da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 c.c. che rappresenti congiuntamente la pluralità dei comproprietari dell’intera quota.La figura del rappresentante comune viene meno in caso di divisione dell’intera quota tra gli eredi, in quanto gli eredi con la divisione della intera partecipazione sociale diventano soci ciascuno per una determinata quota della società stabilita sulla base delle quote ereditarie, anche in tal caso è necessario pubblicizzarlo con la comunicazione nel registro delle imprese ai sensi dell’ art 2250, 4 comma, c.c. e la s.r.l. perde la dicitura di società “unipersonale” senza che sia necessario modificare lo statuto alla stregua di quanto avviene quando si passa da società con più soci a società con unico socio.
Se gli eredi dell’unico socio defunto non vogliono nominare il rappresentante comune possono procedere allo scioglimento della comunione ereditaria sulla quota sociale con un apposito atto di divisione e intestarsi ciascuno la singola partecipazione della società instaurando la pluralità della compagine sociale.

Articolo di: Avv. Claudia Venturino - soggetto a copyright.
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